中國基金報記者 南深 分拆上市失敗的案例再添一個，來自濰柴動力旗下的濰柴雷沃。 4月29日晚，深交所網(wǎng)站公告，因濰柴雷沃智慧農(nóng)業(yè)科技股份有限公司、保薦人中金公司撤回發(fā)行上市申請，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，深交所決定終止其在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的審核。 目前，濰柴雷沃主要從事農(nóng)業(yè)裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入和凈利潤整體保持增長趨勢，但資產(chǎn)負債率較高，近三年一期均在80%以上，主要原因是對供應(yīng)商的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)。 兩輪審核問詢中，公司分拆上市的必要性及合規(guī)性均被關(guān)注。公司的新舊控股股東還存在糾紛，有涉及訴訟的風(fēng)險，公司有需要承擔(dān)連帶保證責(zé)任的可能。 公司的信息披露質(zhì)量也被關(guān)注，如問詢回復(fù)384頁顯示，公司2022年發(fā)動機采購量/自制數(shù)量為11.93萬臺，招股書208頁卻顯示，其2022年發(fā)動機的采購數(shù)量為21.57萬臺。 濰柴動力連續(xù)分拆上市 招股書顯示，報告期內(nèi)，濰柴雷沃主營業(yè)務(wù)包括農(nóng)業(yè)裝備業(yè)務(wù)、工程機械業(yè)務(wù)和三輪車輛業(yè)務(wù)，其中工程機械業(yè)務(wù)和三輪車輛業(yè)務(wù)已在報告期內(nèi)剝離。 目前，公司主要從事農(nóng)業(yè)裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為拖拉機、輪式谷物收獲機械、履帶式谷物收獲機械和玉米收獲機械，報告期內(nèi)農(nóng)業(yè)裝備業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為54.84%、67.18%、92.98%和100.00%，占比逐步提升。 公司本次發(fā)行上市實際上是控股股東濰柴動力（A+H）分拆上市，濰柴動力于2022年6月實現(xiàn)對濰柴雷沃的控制。公司稱，濰柴動力已取得香港聯(lián)交所就本次分拆上市的批復(fù)及保證配額的豁免同意函，分拆上市有利于濰柴動力突出主業(yè)、增強獨立性。 首輪問詢中，深交所要求公司以表格形式列示本次分拆上市（區(qū)分創(chuàng)業(yè)板和港股）需符合的分拆上市條件及發(fā)行人的符合情況，相關(guān)程序的履行情況及合規(guī)性；說明香港聯(lián)交所就本次分拆上市的批復(fù)及保證配額的豁免同意函的具體內(nèi)容。 另外，監(jiān)管要求結(jié)合濰柴動力與公司主營業(yè)務(wù)之間的區(qū)別與聯(lián)系，進一步分析說明前者于2022年取得公司控制權(quán)后分拆上市的原因，在“突出主業(yè)、增強獨立性”方面的必要性及商業(yè)合理性；說明與濰柴動力之間關(guān)于主要資產(chǎn)、人員、技術(shù)、業(yè)務(wù)、往來款項等的具體拆分過程、拆分時間、拆分方式等。 根據(jù)公開信息，公司控股股東濰柴動力還曾公告擬分拆火炬科技至創(chuàng)業(yè)板上市，深交所要求說明濰柴動力擬分拆多個子公司進行上市融資的必要性，及說明濰柴動力扣除擬分拆上市子公司（將擬分拆子公司合并計算）相關(guān)指標(biāo)后，是否仍滿足《分拆規(guī)則》的相關(guān)要求。 新舊控股股東之間存糾紛 公司或承擔(dān)連帶保證責(zé)任 2020年12月，濰柴集團以2.68元/股的價格受讓天津雷沃持有的濰柴雷沃39.16%的股份，交割后濰柴集團直接持有公司60%的股份，公司的實控人由王金玉（天津雷沃實控人）變更為山東重工（濰柴集團實控人）。 2021年7月及2022年6月，濰柴動力分別以2.07元/股和5.77元/股，受讓天津雷沃持有的39.31%及濰柴集團持有的22.69%公司股份，至此濰柴動力合計持有公司62%的股份，成為公司的控股股東。濰柴集團為濰柴動力的控股股東。 公開資料顯示，2020年濰柴集團與雷沃重工之間存在股東知情權(quán)糾紛。此次上市招股書等材料里，公司未充分說明前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價公允性，報告期內(nèi)控股股東、實際控制人變更對控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。 問詢中，深交所要求說明濰柴集團、濰柴動力收購天津雷沃所持股份的原因及背景、定價公允性（估值、PE 倍數(shù)等），天津雷沃退出的原因及考量因素；濰柴動力2021年7月入股價格低于濰柴集團2020年12月入股價格的原因及合理性；濰柴集團2022年6月向濰柴動力轉(zhuǎn)讓股份（5.77 元/股）的定價公允性，與2021年7月濰柴動力受讓外部股東價格（2.07 元/股）差異較大的原因。 監(jiān)管還要求說明濰柴集團與雷沃重工存在股東知情權(quán)糾紛的原因、背景及后續(xù)進展。 招股書來看，濰柴集團、濰柴動力和阿波斯科技（原“天津雷沃”）還存在補償款糾紛。截至招股說明書簽署日，濰柴集團、濰柴動力已向阿波斯科技合計支付2.48億元，尚未支付的剩余留抵稅補償款項不超過5.29億元。 公司稱，“原控股股東（即天津雷沃）有可能為實現(xiàn)債權(quán)而采取訴訟仲裁、要求發(fā)行人承擔(dān)連帶保證責(zé)任等相應(yīng)措施”。 資產(chǎn)負債率超80% 擬融資50億元 中國基金報記者注意到，濰柴雷沃的資產(chǎn)負債率比較高。 報告期各期末，公司合并口徑資產(chǎn)負債率分別為85.45%、84.84%、83.40%及82.54%，母公司口徑資產(chǎn)負債率分別為80.39%、85.74%、83.82%及82.80%，公司流動比率僅分別為0.9倍、0.99倍、0.96倍及1.01倍，速動比率分別為0.65倍、0.71倍、0.74倍及0.76倍。公司資產(chǎn)負債率較高，流動比率及速動比率較低。 原因來看，主要是公司有高額的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)。截至2023年6月30日，公司應(yīng)付票據(jù)金額44.73億元，應(yīng)付賬款43.6億元，兩項規(guī)模合計達到88億元，占到公司流動負債的76.10%， 公司稱，由于對供應(yīng)商采用較為嚴格的貨款結(jié)算方式，存在一定的賬期及票據(jù)期限，使得應(yīng)付款項期末余額較高，隨著公司未來生產(chǎn)規(guī)模、采購規(guī)模的增長，應(yīng)付款項規(guī)模將會進一步增加，如果未來公司融資能力受到限制或客戶未能及時回款，進而導(dǎo)致未能及時支付供應(yīng)商 貨款，可能會出現(xiàn)流動性風(fēng)險。 此次上市，公司拋出了50億元的融資計劃，為其交表時凈資產(chǎn)的2倍（截至2022年9月末為24.35億元），其中40億元規(guī)劃了6個項目，10億元用來補充流動資金。 而在報告期內(nèi)，公司分別在2021年和2022年分紅7.8億元和9.61億元，合計超過17億元。問詢中，深交所要求說明報告期內(nèi)存在大額資金分紅的情形下，募集資金的合理性和必要性。 多個數(shù)據(jù)前后出入大 信息披露質(zhì)量被拷問 公司的信息披露質(zhì)量也是兩輪問詢都比較關(guān)注的一個問題，部分數(shù)據(jù)前后不一致情況明顯。 申報材料及問詢回復(fù)顯示，公司主要原材料采購量招股書和問詢回復(fù)信息披露不一致。如問詢回復(fù)384頁顯示2022年發(fā)動機采購量/自制數(shù)量為11.93萬臺，招股書208頁顯示2022年發(fā)動機的采購數(shù)量為21.57萬臺。 另外，招股書顯示，天津發(fā)動機于2021年12月25日的賬面凈資產(chǎn)為-8822.35萬元，問詢回復(fù)顯示其2021年末凈資產(chǎn)為-6.58億元，相差了6倍以上。而公司未說明相關(guān)差異原因及合理性。 此外，本次募集資金50億元，但募集資金運用相關(guān)章節(jié)未按照格式準(zhǔn)則第六十七條要求披露具體項目的使用資金分布，比如單個項目中基建、設(shè)備等具體構(gòu)成。 公司在招股書中披露的主要資產(chǎn)重組，僅包含2021年12月轉(zhuǎn)讓雷沃工程機械股權(quán)及2022年8月濰柴雷沃進行派生分立。關(guān)聯(lián)交易相關(guān)章節(jié)顯示，公司存在較多關(guān)聯(lián)方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如2022年6月轉(zhuǎn)讓匯銀擔(dān)保股權(quán)，交易對價為51.1億元。 公司未說明招股書中主要資產(chǎn)重組的判斷標(biāo)準(zhǔn)，未將相關(guān)關(guān)聯(lián)方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓界定為“主要資產(chǎn)重組”的合理性及合規(guī)性。 最后，招股說明書披露公司的競爭劣勢為“生產(chǎn)能力不能滿足市場需求”，但根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，公司的產(chǎn)能利用率較低。 編輯：小茉 審核：木魚 版權(quán)聲明《中國基金報》對本平臺所刊載的原創(chuàng)內(nèi)容享有著作權(quán)，未經(jīng)授權(quán)禁止轉(zhuǎn)載，否則將追究法律責(zé)任。授權(quán)轉(zhuǎn)載合作聯(lián)系人：于先生（電話：0755-82468670）